6Ob236/21f – OGH Entscheidung

[14] 1.5. Die Klägerin gründet ihren Anspruch gegenüber dem Zweitbeklagten ausschließlich auf dessen behaupteten Pflichtverstoß als im Zeitpunkt der Gewinnausschüttung verantwortlicher Geschäftsführer der Klägerin. Eine Verletzung von Gesellschafterpflichten des Zweitbeklagten ihr gegenüber hat die Klägerin zur Begründung ihres Anspruchs nicht einmal andeutungsweise behauptet. Daran ändert auch nichts, wenn die Klägerin im Revisionsrekurs von „gesetzlich zwingenden Ansprüchen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer aus dessen Organ- oder Gesellschafterstellung“ spricht.

[15] 1.6. Für die Anwendung des § 83b JN auf die vorliegende Streitigkeit bleibt somit kein Raum.

2. Zur Auslegung der Gerichtsstandsvereinbarung

[16] Der Revisionsrekurs macht als erhebliche Rechtsfrage geltend, die vom Rekursgericht vorgenommene Auslegung des Anstellungsvertrags sei eine unvertretbare Fehlbeurteilung; überdies fehle Rechtsprechung zum Anwendungsbereich von Gerichtsstandsvereinbarungen auf – nicht vertraglich gestaltbare – gesetzliche Ansprüche.

[17] 2.1. Ob ein Vertrag im Einzelfall richtig ausgelegt wurde, stellt nur dann eine erhebliche Rechtsfrage dar, wenn infolge einer wesentlichen Verkennung der Rechtslage ein unvertretbares Auslegungsergebnis erzielt wurde (RS0042936; vgl auch RS0044358 [T11, T20]; RS0112106; zu Gerichtsstandsvereinbarungen vgl insb 6 Ob 277/97x; 3 Ob 111/02y; 4 Ob 144/13z).

[18] 2.2. Auf die Auslegung einer Gerichtsstandsvereinbarung ist, weil diese kein materiell rechtlicher Vertrag, sondern eine (vorprozessuale) Prozesshandlung ist (vgl RS0046846), primär Prozessrecht anzuwenden. Die Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Auslegung von Verträgen können nicht unmittelbar herangezogen werden. Soweit das Prozessrecht keine Auslegungsregeln zur Verfügung stellt, ist primär der objektive Erklärungswert festzustellen. Wenn dies nicht ausreicht, ist entsprechend den für alle Rechtsgebiete wirksamen allgemeinen Auslegungsregeln des § 7 ABGB vorzugehen (1 Ob 25/05s; 4 Ob 144/13z). Für den Anwendungsbereich der Gerichtsstandsvereinbarung kommt es immer auf den Wortlaut der urkundlich nachgewiesenen Prorogationsklausel an (6 Ob 277/97x).

[19] 2.3. Ob aus der vom Rekursgericht herangezogenen Entscheidung 6 Ob 277/97x angesichts der doch in wesentlichen Punkten verschiedenen Fallkonstellation tatsächlich Rückschlüsse auf die Reichweite der vorliegenden Gerichtsstandsvereinbarung gezogen werden können, kann dahingestellt bleiben. Die vom Rekursgericht vorgenommene – an Wortlaut und Zweck der Vereinbarung orientierte – Auslegung steht jedenfalls im Einklang mit den soeben dargelegten Rechtsprechungsgrundsätzen und ist auch im Ergebnis nicht korrekturbedürftig.

[20] Angesichts der in 1.5. des Anstellungsvertrags ausdrücklich festgehaltenen Intention hinter der Vereinbarung, die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers umfassend zu regeln, liegt bei gebotener objektiver Betrachtung durchaus nahe, dass mit dem Verweis in Vertragspunkt 2.1. auf die „jeweils anwendbaren rechtlichen Grundlagen“ als Grundlage für die Tätigkeit des Geschäftsführers zum Ausdruck gebracht werden sollte, dass der Zweitbeklagte im Rahmen seiner Tätigkeit für die Klägerin die Einhaltung der den Geschäftsführer treffenden gesetzlichen Pflichten auch vertraglich zusichert; zu diesen gehören aber auch die von der Klägerin relevierten Kapitalerhaltungsvorschriften. Daraus folgt, dass die in Punkt 8.2. getroffene Gerichtsstandsvereinbarung, soweit sie sich auf „alle Streitigkeiten über […] die Rechtswirkungen aus diesem Vertrag“ bezieht, auch Ansprüche aus der Verletzung der im Gesetz positivierten „rechtlichen Grundlagen“ der Geschäftsführungstätigkeit (hier § 25 GmbHG) umfasst, und zwar unabhängig davon, ob diese Ansprüche unmittelbar auf das Gesetz oder auf die – im Sinne einer Anspruchskonkurrenz – daneben tretende (vgl bloß Koppensteiner in Koppensteiner/Rüffler , GmbH-Gesetz 3 § 25 Rz 4; S.-F. Kraus/U. Torggler in U. Torggler , GmbHG § 25 Rz 2; 9 ObA 416/97k) vertragliche Haftung aus dem Anstellungsvertrag gestützt werden.

[21] 2.4. Aus der Entscheidung 6 Ob 202/19b (GesRZ 2020, 337 [ Aburumieh ] = ecolex 2020/225 [ Planitzer ]) zum sachlichen Anwendungsbereich einer Gerichtsstandsvereinbarung nach Art 25 EuGVVO 2012 (vgl ErwGr 3.1–3.4) ergibt sich nichts Abweichendes: Zwar kommt die Entscheidung zum Ergebnis, dass der dort zu beurteilenden Gerichtsstandsvereinbarung „für sämtliche Streitigkeiten aus dem Vertrag sowie über das Zustandekommen des Vertrages“ in einem „Geschäftsbesorgungsvertrag über Verwaltungsvergütung“ zwischen einer Kommanditgesellschaft und einem ihrer Kommanditisten und Gesellschafter der Komplementär-GmbH nicht der Einlagenrückgewähranspruch der Kommanditgesellschaft auf Rückzahlung von aufgrund ebendieses Geschäftsbesorgungsvertrags erbrachter Leistungen unterfällt. Dies folgerte der Oberste Gerichtshof aber im Wesentlichen aus dem Umstand, dass der besagte Geschäftsbesorgungsvertrag von vornherein nicht als Anspruchsgrundlage für den im Anlassfall in Rede stehenden Rückforderungsanspruch in Frage kam, sondern vielmehr vom (dort) beklagten Kommanditisten bloß als Einwendung zur Rechtfertigung der ihm zugeflossenen Zahlungen herangezogen werden konnte. Streitgegenstand war damit aber gerade kein Anspruch aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag.

[22] Daraus lässt sich somit nicht verallgemeinernd ableiten, dass Gerichtsstandsvereinbarungen, sei es in Gesellschaftsverträgen, sei es in Geschäftsführer-Anstellungsverträgen, auf (konkurrierende) eigenständige (kapital-)gesellschaftsrechtliche Ansprüche nach § 83 GmbHG (gegebenenfalls iVm § 25 Abs 3 Z 1 GmbHG) nicht anwendbar sein können (idS auch Aburumieh , GesRZ 2020, 341 f).

[23] 2.5. Generell spricht im Allgemeinen viel dafür, dass eine Zuständigkeitsvereinbarung, die für sämtliche Streitigkeiten aus dem Vertrag gelten soll, in der Regel dahin auszulegen ist, dass sie neben den aus dem Vertrag abgeleiteten Ansprüchen auch die damit konkurrierenden deliktischen bzw gesetzlichen Ansprüche umfassen soll: Von dem allgemein geltenden Auslegungsgrundsatz ausgehend, dass Vertragsparteien vernünftige Lösungen anstreben, kann Vertragsparteien nicht unterstellt werden, in Fällen der Anspruchskonkurrenz vor unterschiedlichen Gerichten prozessieren zu wollen (vgl 6 Ob 202/19b [ErwGr 3.2]), es sei denn aus der Textierung der Vereinbarung ergäben sich Anhaltspunkte für das Gegenteil (zu Art 25 EuGVVO 2012 vgl Czernich in Czernich/Kodek/Mayr , Europäisches Gerichtsstands- und Vollstreckungsrecht 4 Art 25 Rz 99; zu nationalen Gerichtsstandsvereinbarungen Simotta in Fasching/Konecny 3 § 104 JN Rz 87).

[24] 2.6. Soweit die Klägerin schließlich auf die in der Entscheidung 6 Ob 202/19b (ErwGr 5.6) angestellte Erwägung Bezug nimmt, wonach das strenge österreichische Kapitalerhaltungsrecht durch Wahl eines Gerichtsstands, an dem dieses nicht in gleicher Weise durchsetzbar ist, nicht unterlaufen werden dürfe (vgl Saurer in Doralt/Nowotny/Kalss , AktG 3 § 56 Rz 46), ist dieser Umstand hier schon deshalb irrelevant, weil die vorliegende Gerichtsstandsvereinbarung bloß zu einer innerstaatlichen Veränderung der Zuständigkeit führt.

[25] 3. Die Kostenentscheidung gründet auf den §§ 41, 50 ZPO. Der Zweitbeklagte hat auf die Unzulässigkeit des Revisionsrekurses hingewiesen.