6Ob233/12a – OGH Entscheidung

Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Hon. Prof. Dr. Pimmer als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler, Univ. Prof. Dr. Kodek und Dr. Nowotny als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei M***** GmbH, *****, vertreten durch Lattenmayer Luks Enzinger Rechtsanwälte GmbH in Wien, gegen die beklagten Parteien 1. Mag. A***** A***** GmbH, *****, vertreten durch Brand Rechtsanwälte GmbH in Wien, 2. Ing. E***** F*****, 3. Mag. J***** S*****, beide vertreten durch Sauerzopf Partner Rechtsanwälte in Wien, wegen Abgabe von Willenserklärungen (Streitwert 283.285, 24.115 und 24.115 EUR), über die außerordentliche Revision der klagenden Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Wien als Berufungsgericht vom 27. September 2012, GZ 30 R 35/12f 18, in nichtöffentlicher Sitzung den

Beschluss

gefasst:

Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen (§ 510 Abs 3 ZPO).

Begründung:

1. Die Revision führt gegen die Auslegung des Berufungsgerichts ins Treffen, es handle sich um „offenkundig falsch verstandene Billigkeitsüberlegungen“; das Berufungsgericht setze sich über den „ausdrücklichen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags“ sowie den „eindeutigen Wortlaut“ hinweg. Damit bringt die Revision aber keine Rechtsfragen der in § 502 Abs 1 ZPO geforderten Bedeutung zur Darstellung:

2. Die Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist eine nicht revisible Frage der Vertragsauslegung im Einzelfall (6 Ob 231/05x).

3.1. Der erkennende Senat hat bereits ausgesprochen, dass die korporativen Regeln einer Satzung, wozu auch Aufgriffsrechte zählen (6 Ob 231/05x), objektiv nach ihrem Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang zu interpretieren sind. Unklare und eine mehrfache Deutung zulassende Bestimmungen sind stets in vernünftiger und billiger Weise so auszulegen, dass ihre Anwendung im Einzelfall brauchbare und vernünftige Ergebnisse zeitigt (RIS Justiz RS0108891).

3.2. In der Auffassung des Berufungsgerichts, dass sich die Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, wonach bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil sein Anteil als den übrigen Gesellschaftern zur Übernahme angeboten gelte, nur auf wirtschaftliche Schwierigkeiten des Gesellschafters beziehe, aber nicht den hier vorliegenden Fall erfasse, dass eine Zahlung von Kosten zunächst aufgrund eines Missverständnisses unterblieb und noch vor Zustellung der Exekutionsbewilligung geleistet wurde, ist eine vom Obersten Gerichtshof im Interesse der Rechtssicherheit aufzugreifende Fehlbeurteilung nicht zu erblicken (vgl RIS Justiz RS0044088).

4. Von der Richtigkeit der weiteren Überlegung des Berufungsgerichts, auch die Ausübung des Aufgriffsrechts habe in Form des Notariatsakts zu erfolgen (vgl 6 Ob 542/90; Rauter in Straube , GmbHG § 76 Rz 144 und Rz 190; vgl auch 8 Ob 259/02z), hängt die Entscheidung im vorliegenden Fall daher nicht ab. Lediglich der Vollständigkeit halber ist darauf zu verweisen, dass die vom Revisionswerber angezogene Entscheidung 6 Ob 63/10y nicht die Ausübung eines Aufgriffsrechts, sondern die Änderung des Gesellschaftsvertrags durch Aufnahme eines Aufgriffsrechts betraf.

5. Ebensowenig bedarf es im vorliegenden Fall eines Eingehens auf den vom Erstgericht angezogenen weiteren Abweisungsgrund, dass die beklagten Parteien bereits seit 2010 aus der Gesellschaft ausgeschlossen sind.

6. Die Revision war daher spruchgemäß zurückzuweisen.